Započtení promlčené pohledávky a výklad § 617 Občanského zákoníku ve světle nové judikatury Nejvyššího soudu

Ing. Jan Mareš, MPA, LL.M.

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 5. 2024, sp. zn. 26 Cdo 749/2023, přináší významný výklad pojmu „provázané pohledávky“ podle § 617 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“) a vymezuje podmínky, za nichž lze započíst i promlčenou pohledávku. Tento výklad přesahuje rámec dosavadní judikatury a konkretizuje podmínky aplikace ustanovení § 617 ObčZ v praxi.

Skutkový základ věci

Žalobce se domáhal zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 470 000 Kč za prodlení s předáním díla podle smlouvy o dílo. Žalovaná uplatnila započtení své pohledávky vůči žalobci ve výši 500 000 Kč z titulu neoprávněně čerpané bankovní záruky, čímž podle jejího názoru vzniklo bezdůvodné obohacení na straně žalobce.

Soud prvního stupně započtení akceptoval a žalobci přiznal částku 970 000 Kč. Odvolací soud však započtení odmítl, neboť považoval námitku za neúčinnou z důvodu promlčení a vyhodnotil, že se nejedná o „provázané pohledávky“ ve smyslu § 617 odst. 1 ObčZ – jedna vycházela ze smlouvy, druhá z bezdůvodného obohacení.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu a jeho význam

1. Provázanost pohledávek (§ 617 odst. 1 ObčZ)

Nejvyšší soud vyložil, že za provázané pohledávky lze považovat nejen ty, které vznikají přímo ze smlouvy, ale i nároky, které by bez existence smlouvy vůbec nevznikly – typicky nároky z bezdůvodného obohacení, pokud mají věcnou souvislost s původní smlouvou.

„Není významné, zda jde o právo na plnění vzniklé ze smlouvy nebo o nárok na bezdůvodné obohacení.“ (§ 617 odst. 1 ObčZ)

V dané věci šlo o bankovní záruky sjednané v rámci smlouvy o dílo, které měly zajistit řádné plnění a odstranění vad. Žalobce čerpal z těchto záruk a žalovaná namítala, že k tomu nebyl oprávněn – její nárok tudíž vycházel z téhož smluvního rámce.

2. Promlčení a obrana (§ 617 odst. 2 ObčZ)

Podle § 617 odst. 2 ObčZ lze i promlčené právo uplatnit jako obranu, pokud právo mohlo být použito k započtení kdykoli před uplynutím promlčecí doby. Nejvyšší soud zopakoval, že právo započíst ani vznést námitku započtení se samo o sobě nepromlčuje.

Zde žalovaná námitku vznesla již v počátku řízení a aktivně ji uplatňovala, což podle soudu naplnilo předpoklady účinného započtení i v případě, že by se jednalo o promlčenou pohledávku.

3. Likvidnost pohledávky (§ 1987 odst. 2 ObčZ)

Odvolací soud posoudil pohledávku žalované jako „nejistou nebo neurčitou“ a započtení vyloučil. Nejvyšší soud tento závěr odmítl s odkazem na svou ustálenou judikaturu (např. sp. zn. 31 Cdo 684/2020). Likvidnost musí být posuzována dle stavu řízení v době vznesení námitky započtení – a zde šlo o pohledávku skutkově i právně vyjasněnou, s provedeným dokazováním.

Systémový kontext a historický vývoj

Úprava v § 617 ObčZ převzala logiku z dřívějšího § 388 odst. 2 ObchZ. Jde o reakci na potřebu spravedlivého uspořádání vztahů mezi stranami, které jsou často komplexně propojené jednou smlouvou nebo obchodním vztahem. Tuto kontinuitu potvrzuje i důvodová zpráva k ObčZ, stejně jako inspirace čl. 25 odst. 2 tzv. New Yorské úmluvy o promlčení.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu výrazně posiluje význam věcné provázanosti pohledávek při posuzování započtení a zmírňuje dopady promlčení, pokud pohledávky mají základ v jednom smluvním rámci. Jeho výklad přispívá k posílení spravedlivého a efektivního řešení sporů, zejména v oblasti obchodních vztahů a výstavby.

Rozhodnutí bylo publikováno ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 22/2025.