Registr smluv krok za krokem 7. díl: Nejčastější chyby a sporné situace při zveřejňování smluv v registru smluv

Ing. Jan Mareš, MPA, LL.M.

Přestože je zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, již několik let v účinnosti, praxe samospráv i dalších povinných subjektů ukazuje, že nedostatky v procesu zveřejňování se stále objevují a často vedou k závažným právním důsledkům. Pro obce a města je proto klíčové znát typické chyby a sporné situace, aby se jim mohly cíleně vyhnout.

Jedním z nejčastějších pochybení je nesprávný formát zveřejněné smlouvy. Stále se vyskytují případy, kdy je smlouva zveřejněna ve formě naskenovaného obrázku či ve formátu PDF bez textové vrstvy, což odporuje § 5 zákona. Taková smlouva je považována za nezveřejněnou, a tedy neúčinnou, s rizikem zrušení podle § 7. Povinné subjekty musí proto vždy zajistit, aby smlouvy byly zveřejňovány v otevřených a strojově čitelných formátech, zejména DOCX nebo ODT, s plnou možností vyhledávání a identifikace struktury textu.

Další častou chybou je neúplnost nebo nesprávnost metadat, zejména neuvedení ceny, identifikace smluvních stran nebo vymezení předmětu smlouvy. Podle § 5 odst. 5 má absence těchto údajů za následek fikci neuveřejnění smlouvy, bez ohledu na to, zda je dokument technicky v registru dostupný. V praxi to často souvisí s nedostatečnou koordinací mezi právníky a administrativními pracovníky nebo s chybnou anonymizací, kdy jsou omylem odstraněny i údaje, které anonymizaci nepodléhají.

Sporné situace vznikají také při posuzování výjimek z povinnosti zveřejnění podle § 3. Některé subjekty nesprávně aplikují výjimku dle § 3 odst. 2 písm. q) pro subjekty působící v konkurenčním prostředí, aniž by zohlednily, že se výjimka vztahuje pouze na běžný obchodní styk a konkrétní činnosti, nikoli na všechny smlouvy uzavřené danou právnickou osobou. Podobně problematická je výjimka pro smlouvy s autory a výkonnými umělci podle § 3 odst. 2 písm. i), která bývá zneužívána k vyloučení uveřejnění smluv na projektovou dokumentaci, software či jiné autorské výstupy, přestože účelem zákona je umožnit veřejnou kontrolu nakládání s prostředky.

Velké obtíže v praxi přináší také nesprávně provedená anonymizace. Zákon v § 5 odst. 8 vyžaduje, aby byly chráněné informace znečitelněny, avšak nikoli způsobem, který zkomplikuje porozumění textu smlouvy nebo znemožní její zveřejnění. Častým problémem je použití grafických úprav (např. začernění v PDF), které při převodu do jiných formátů ztrácí funkčnost a činí dokument nečitelným. Povinné subjekty musí proto využívat takové nástroje a formáty, které zajistí trvalé a právně konformní znečitelnění.

Největší rizika vyplývají z nedodržení lhůt pro zveřejnění. Mnohé obce postihují situace, kdy z důvodu interní nekomunikace nebo chybného postupu není smlouva zaslána do registru včas, což vede ke zrušení od počátku podle § 7 a následným nárokům z bezdůvodného obohacení. Tyto problémy lze eliminovat zavedením elektronických sledovacích systémů a interních harmonogramů, které odpovědné osoby upozorňují na blížící se lhůty a nekompletní dokumentaci.

Pro minimalizaci těchto chyb je nezbytné, aby obce pravidelně školily své zaměstnance, využívaly jednotné metodiky a kontrolní mechanismy a sledovaly aktuální metodické pokyny DIA. Pouze proaktivní přístup a důsledné nastavení vnitřních procesů dokáže předejít sporným situacím a zajistit, že registr smluv bude skutečně plnit svou roli jako nástroj veřejné kontroly a právní jistoty.