Registr smluv krok za krokem 3. díl: Výjimky z povinnosti zveřejnění smluv v registru smluv

Ing. Jan Mareš, MPA, LL.M.

Zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, kromě stanovení povinnosti uveřejňovat smlouvy uzavřené povinnými subjekty, obsahuje v § 3 rozsáhlý rámec výjimek, které jsou klíčové pro zachování rovnováhy mezi transparentností a ochranou citlivých informací. Tyto výjimky představují taxativní výčet situací, kdy smlouvy nebo jejich části není možné či nutné zveřejňovat, a slouží k ochraně právních zájmů státu, obcí, podniků i jednotlivců. Správné posouzení těchto výjimek je zásadní, neboť chybný postup může vést buď k porušení povinností vyplývajících ze zákona, nebo naopak k ohrožení chráněných zájmů a práv, přičemž obě situace mohou mít pro povinné subjekty závažné důsledky.

První skupina výjimek podle § 3 odst. 1 zahrnuje případy, kdy nelze zveřejnit určité informace obsažené ve smlouvě. Jedná se o utajované informace dle zákona o ochraně utajovaných skutečností, osobní údaje chráněné podle nařízení GDPR a zákona o ochraně osobních údajů, obchodní tajemství podle § 504 občanského zákoníku, bankovní tajemství, údaje týkající se činnosti zpravodajských služeb či informace chráněné autorským právem, jako je například zdrojový kód softwaru. V těchto případech zákon ukládá povinnost provést anonymizaci nebo znečitelnění údajů, aby bylo možné smlouvu zveřejnit v souladu s právními předpisy. Pokud by však byla celá smlouva tvořena údaji, které zveřejnit nelze, smlouva se v registru neuveřejňuje vůbec.

Druhá skupina výjimek, uvedená v § 3 odst. 2, se týká celých smluv, které není nutné zveřejňovat vůbec. Patří sem například smlouvy uzavírané s fyzickými osobami mimo rámec jejich podnikatelské činnosti, s výjimkou převodu nemovitostí, technické přílohy smluv, smlouvy, jejichž plnění probíhá převážně mimo území České republiky, adhezní smlouvy, kolektivní smlouvy, smlouvy pod finanční hranicí 50 000 Kč bez DPH, nebo smlouvy uzavírané v konkurenčním prostředí subjekty, které hospodaří s veřejnými prostředky, ale zároveň se účastní hospodářské soutěže, a jejich zveřejnění by je znevýhodnilo. Dále jsou vyňaty smlouvy uzavřené vybranými ústavními a parlamentními institucemi, smlouvy uzavřené na komoditních burzách či regulovaných trzích a smlouvy uzavírané v souvislosti s autorskými díly a uměleckými výkony. Ze subjektů územních samospráv jsou ze zveřejňování vyjmuty obce I. a II. typu a jimi zřízené či založené organizace. Povinně zveřejňují pouze obce s rozšířenou působností a kraje a jejich dceřiné společnosti.

Výjimky z povinnosti zveřejnění však nesmí být vykládány extenzivně ani zneužívány. Judikatura i metodické pokyny Digitální a informační agentury zdůrazňují, že povinné subjekty nesmí účelově měnit typ smlouvy nebo záměrně využívat smluvní formy, které by je neoprávněně vyňaly z režimu registru smluv. Každé rozhodnutí o aplikaci výjimky by mělo být řádně odůvodněno a dokumentováno, neboť v případě sporu hrozí, že nesprávné neuveřejnění povede k absolutní neplatnosti smlouvy, nebo k povinnosti nahradit vzniklou škodu.

Zvláštní pozornost si zaslouží i výjimky týkající se obchodního tajemství a utajovaných informací. Tyto instituty mají odlišný právní režim a jejich ochrana musí být vždy zdůvodněna konkrétními skutečnostmi, nikoliv pouhou dohodou smluvních stran. Obchodní tajemství musí splňovat zákonné znaky, tedy jít o skutečnosti konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a běžně nedostupné, jejichž vlastník je aktivně chrání. Nesprávné označení údajů jako obchodního tajemství, které povede k neúplnému zveřejnění, může ohrozit účinnost smlouvy a vést k jejímu zrušení, pokud nebude provedena oprava v souladu s § 7 zákona.

Pro úředníky měst a obcí je nezbytné mít jasno nejen o okruhu výjimek, ale také o procesních povinnostech při anonymizaci a odůvodňování neuveřejnění, aby bylo minimalizováno riziko sankce absolutní neplatnosti smlouvy a vzniku škody. Správná aplikace výjimek přispívá k ochraně citlivých informací a zároveň zajišťuje, že princip transparentnosti, který je cílem zákona o registru smluv, není zbytečně oslabován. Tímto článkem jsme uzavřeli úvodní část seriálu věnovanou základnímu právnímu rámci, na kterou v dalších dílech navážeme rozborem formálních a technických požadavků zveřejňování, včetně nejčastějších chyb a doporučených interních procesů pro samosprávné celky.