Registr smluv krok za krokem 10. díl: Jak postupovat při nápravě neplatné smlouvy a vypořádání bezdůvodného obohacení

Ing. Jan Mareš, MPA, LL.M.

V praxi měst a obcí se mohou vyskytnout situace, kdy smlouva, která podléhá uveřejnění v registru smluv, nebyla zveřejněna včas nebo vůbec. Podle § 6 a § 7 zákona č. 340/2015 Sb. taková smlouva nenabývá účinnosti a po uplynutí tří měsíců od uzavření se ruší od počátku (ex tunc). Z právního hlediska se na ni hledí, jako by nikdy nevznikla. To má zásadní důsledky nejen pro vztah mezi smluvními stranami, ale i pro hospodaření s veřejnými prostředky.

V první řadě je nutné konstatovat, že zrušení smlouvy od počátku neznamená, že právní úkon je absolutně neplatný podle občanského zákoníku, ale že jeho účinky jsou zpětně odňaty zvláštním zákonným mechanismem. Přesto z toho vyplývá povinnost smluvních stran vrátit si vzájemně veškerá plnění, která byla na základě takové smlouvy poskytnuta. Podle § 2991 a násl. občanského zákoníku se tato plnění stávají bezdůvodným obohacením, které musí být vydáno zpět v naturální podobě nebo, není-li to možné, v peněžitém ekvivalentu.

Pro obce a města je v takové situaci zásadní postupovat podle následujících kroků:

Prvním krokem je okamžité posouzení, zda lze situaci napravit prostřednictvím dodatečného zveřejnění nebo opravy uveřejnění. Podle § 7 odst. 2 a 3 zákona je možné do 30 dnů od zjištění vadného uveřejnění nebo od doručení rozhodnutí nadřízeného orgánu či soudu provést nápravu, například doplnit chybějící metadata, odstranit neoprávněně označené obchodní tajemství nebo opravit technické chyby. Pokud je tato lhůta dodržena, nedochází k automatickému zrušení smlouvy od počátku, a právní vztah zůstává zachován.

Pokud už náprava formou zveřejnění není možná a smlouva byla zrušena od počátku, nastupuje režim bezdůvodného obohacení. Obec by měla formou úředního záznamu zdokumentovat datum zrušení smlouvy a výši poskytnutých plnění. Poté je nutné vyzvat druhou stranu k vzájemnému vrácení všech plnění, finančních prostředků, věcí nebo poskytnutých služeb. Pokud naturální restituci nelze provést (např. služba byla již spotřebována), stanoví se náhrada odpovídající peněžní hodnotě dle obvyklé ceny v době plnění.

Současně je třeba prověřit, zda zrušení smlouvy nezpůsobilo škodu na straně obce, například v důsledku zmaření investice, ušlého zisku nebo vynaložených nákladů. V takovém případě lze uplatnit nárok na náhradu škody vůči straně, která porušila povinnost smlouvu včas zveřejnit (často jde o smluvní ustanovení, které ukládá tuto povinnost jednomu z partnerů). Aby byl tento nárok vymahatelný, je nezbytné mít tuto povinnost výslovně sjednánu v každé smlouvě nebo v doprovodné dohodě.

Pokud druhá strana odmítá vydat plnění z neplatné smlouvy nebo nahradit hodnotu poskytnutého plnění, musí obec postupovat soudní cestou. Nároky z bezdůvodného obohacení je možné uplatnit do tří let od okamžiku, kdy se obec dozvěděla o zrušení smlouvy a o tom, kdo obohacení získal. Při vymáhání je nutné doložit, že smlouva byla zrušena od počátku ze zákona, a předložit důkazní materiál, zejména usnesení zastupitelstva, účetní doklady a korespondenci s druhou stranou.

Pro prevenci podobných situací je nezbytné zavést důslednou kontrolu procesu zveřejňování smluv a stanovit odpovědnost za odeslání každého dokumentu do registru. Doporučuje se využívat elektronické nástroje, které sledují lhůty a upozorňují na chybějící uveřejnění, a rovněž sjednávat ve smlouvách ustanovení, která určují, kdo nese odpovědnost za zveřejnění a jaké sankce hrozí za její nesplnění.

Takto nastavený postup nejen minimalizuje ztráty a právní rizika při řešení důsledků neplatných smluv, ale také pomáhá obcím a městům udržet důvěru veřejnosti a prokázat, že jednají v souladu s principy řádného hospodaření s veřejnými prostředky.

Praktická příloha: Workflow pro nápravu neplatné smlouvy a vypořádání bezdůvodného obohacení

Účel: Tento postup pomáhá úředníkům měst a obcí řešit situace, kdy smlouva podléhající uveřejnění v registru smluv nebyla včas nebo řádně zveřejněna a byla zrušena od počátku podle § 7 zákona č. 340/2015 Sb.

1. Okamžité ověření možnosti nápravy (do 30 dnů)

• Zkontrolujte, zda lze smlouvu ještě opravit nebo doplnit v registru podle § 7 odst. 2 a 3 (doplnění metadat, odstranění chybné anonymizace, doplnění chybějících částí).
• Pokud ano, zajistěte okamžité doplnění prostřednictvím datové schránky, aby nedošlo k automatickému zrušení smlouvy od počátku.

2. Dokumentace a evidence (bez zbytečného odkladu)

• Pokud náprava není možná a smlouva byla zrušena od počátku, pořiďte úřední záznam s uvedením:
  • data uzavření a data zjištění neplatnosti,
  • výše a povahy plnění poskytnutého obcí i přijatého od druhé strany,
  • všech souvisejících nákladů (např. služby, investice).

3. Výzva k vrácení plnění (do 15 dnů od zjištění)

• Odeslat písemnou výzvu druhé smluvní straně k vrácení veškerého plnění v naturální podobě nebo k náhradě hodnoty dle § 2991 a násl. občanského zákoníku.
• Ve výzvě jasně stanovit lhůtu pro vrácení (obvykle 15–30 dnů) a upozornit na možnost soudního vymáhání.

4. Posouzení náhrady škody (současně)

• Prověřit, zda vznikla škoda obci (např. zmařené investice, ušlý zisk, náklady na náhradní plnění).
• Pokud ano, uplatnit nárok na náhradu škody vůči straně, která porušila povinnost smlouvu zveřejnit, a to dle smluvního ujednání nebo zákona.

5. Soudní vymáhání (nejpozději do 3 let)

• Pokud protistrana nevrátí plnění nebo jeho hodnotu, podat žalobu na vydání bezdůvodného obohacení u příslušného soudu.
• Přiložit veškeré doklady: úřední záznam, účetní doklady, důkaz o zrušení smlouvy ex lege, korespondenci.

6. Prevence pro budoucnost

• Zavést interní kontrolní mechanismy: sledování lhůt zveřejnění, elektronická upozornění, odpovědnost konkrétní osoby.
• Do každé smlouvy doplnit doložku o odpovědnosti za zveřejnění: kdo je povinen zajistit odeslání do registru, sankce za porušení a možnost odstoupení nebo náhrady škody.

Vzorová klauzule:
„Smluvní strany se dohodly, že povinnost zajistit zveřejnění této smlouvy v registru smluv ve lhůtě stanovené zákonem nese [určená strana]. V případě porušení této povinnosti se strana zavazuje nahradit druhé straně veškerou škodu a ušlý zisk vzniklý v důsledku zrušení smlouvy od počátku.“